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《全國法院民商事審判工作會議紀要》（以下簡稱“九民紀要”）于2019年9月11日通過，《九民紀要》在“關于公司糾紛案件的審理”部分即第6條規定了股東出資應否加速到期的相關情形。

根據《九民紀要》第6條的規定，“在注冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益。債權人以公司不能清償到期債務為由，請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：

（1）公司作為被執行人的案件，人民法院窮盡執行措施無財產可供執行，已具備破產原因，但不申請破產的；

（2）在公司債務產生后，公司股東（大）會決議或以其他方式延長股東出資期限的。”

筆者根據上述規定，結合之前參與辦理的案件來說明《九民紀要》出臺后，法院和訴訟參加人在適用上述《九民紀要》關于股東出資加速到期規定的理解。

案情簡介

A公司由于B公司拖欠材料采購款將B公司訴至法院，要求其結清欠款。法院判決支持了A公司的訴求，判決生效后B公司未履行判決確定的付款義務。A公司申請法院強制執行，但法院在執行時發現B公司沒有可供執行的財產，法院下發執行終結裁定書。后A公司經查詢發現B公司的三個股東甲、乙、丙未實際出資，遂將三股東起訴至法院，請求法院判決三股東在未出資范圍內對B公司不能清償A公司的債務承擔補充賠償責任。

A公司在庭審時援引了《九民紀要》對股東出資加速到期的規定，得到法院的支持。最終在法院的主持下甲、乙、丙與A公司達成調解協議，三個股東根據各自出資比例在未出資范圍內承擔B公司的付款義務。

案件解析

在《九民紀要》出臺前，關于股東出資應否加速到期僅有《破產法》第35條和公司法司法解釋（二）第22條兩個法律條文有相關規定，這兩個條文對股東出資加速到期的要求較為嚴格，公司作為債務人時其破產申請被法院受理時，或者公司解散時，公司的股東在未出資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任。因此債權人在公司作為債務人履行不能時，擬追究股東在未出資范圍內承擔補充賠償責任難度相當大，在實務中法院的裁判爭議很大，甚至類似案件會出現相反的判決結果。

現《九民紀要》第6條所規定的股東出資加速到期責任是在遵循《公司法》和《破產法》基本原則上做出的司法裁判依據，為此類案件的裁判和統一處理指引了方向。在實務中值得注意的是，執行案件中追加未屆出資的股東提前繳納出資，應以公司未能清償債務部分為限，不宜擴大范圍。

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